如何间接收购上市公司

2020年10月5日14:36:14 评论 156

间接收购在实质上仍然属于上市公司收购的一种情形,我国相关收购法规对其进行了规定。在进行间接收购时,应严格按照法定的程序进行。那么如何间接收购上市公司?我们一起来看看吧。


如何间接收购上市公司

间接收购上市公司操作目录

间接收购的权益披露

持股达到30%的强制要约

申请豁免强制要约


间接收购的权益披露

间接收购人虽然不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益披露的规定履行报告、公告义务。

1、进行初始披露

收购人及其一致行动人通过间接方式可支配表决权的股份达到5%时,事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告;通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

2、持股变动持续披露

收购人及其一致行动人通过间接方式可支配表决权的股份达到一个上市公司已发行股份的5%以后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%就要进行信息披露,具体的报告、公告程序如初始披露。

更多资讯:有哪些方式可以间接收购上市公司


持股达到30%的强制要约

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向公司所有股东发出全面要约。

收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告。

其后,收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;投资者虽不是上市公司的股东,但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权,而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例且对该股东的资产和利润构成重大影响的,应当按照规定履行报告、公告义务。


申请豁免强制要约

在间接收购中,达到强制要约界限后,间接收购人有两种选择:其一是发出要约,进行要约收购;其二是申请豁免强制要约,获得豁免后进行收购。

具体的申请豁免程序的条件和程序适用协议收购中的申请豁免情形。

如果存在如下情形,那么可以向证监会申请免于以要约方式增持股份:

1.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

2.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让该公司中所拥有的权益;

3.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请:

1.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

2.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

3.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

1、经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股东的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

2.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

4.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

5.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

6.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

7.因持优先表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

更多资讯:间接收购上市公司过程中要注意哪些问题


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