用间接方式收购上市公司含义和特点是什么

2020年9月29日11:43:20 评论 208

上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。那么用间接方式收购上市公司含义和特点是什么?我们一起来看看吧。


用间接方式收购上市公司含义和特点是什么

间接方式收购上市公司目录

间接收购的概述

间接收购的特点

间接收购的方式


间接收购的概述

在间接收购中,收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东,也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取以上方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。


间接收购的特点

与直接收购相比,间接收购有以下特点:

1、收购人不是目标上市公司的股东

在直接收购中,收购人是直接收购目标公司的股份,使自己在目标公司中获得相对多数的股份,成为目标公司的大股东;而在间接收购中,收购人本身并不是,也不打算成为目标公司的股东,他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。

2、收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的

和前面的特点相关,在直接收购中,收购完成后,收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制;在间接收购中,收购完成后,间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利,他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。

3、间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性

在间接收购过程中,上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化,只是在上游公司中发生变化,而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司,信息的透明度相对较差,所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。


间接收购的方式

收购人采用的方式具有多样性和灵活性。

与直接收购相比,间接收购的方式具有多样性,这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。

经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。

1、直接收购大股东股权

这是最常见的间接收购方式,也是表现最直接的方式。在这种收购方式中,收购人直接收购大股东的部分股权,实现对大股东的控制,从而间接获得对上市公司的控制权。

在这种收购方式中,收购人需要有实际的现金流出,来支付上市公司大股东控股方转让股权所需要的资金。

2、向大股东增资扩股

收购方为获取对手上市公司母公司的控制权,通过对其增资扩股而成为其大股东,从而获得对上市公司母公司的控制权,并实现对上市公司的间接控制。

向大股东增资扩股的方法能够避免收购人的实际现金流出,收购方所出资金的控制权仍掌握在自己控制的公司中。

3、出资与大股东成立合资公司

收购方与上市公司母公司成立新的合资公司,并由其控股上市公司。

在新公司的股权结构中,收购方处于控股地位,从而实现对上市公司的间接控制。在本质上,同大股东成立合资公司方式与增资大股东基本相同,可以认为是向大股东增资扩股的一种特殊方式。

4、托管大股东股权

在以托管大股东股权进行的间接并购方式中,大股东将持有的上市公司股份委托给收购人管理,委托收购人来行使大股东的股权,从而使收购人控制上市公司。


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