了解股权转让中隐形债务有哪些方式

2020年9月29日11:15:44 评论 64

股权转让因为操作方式简单易行、税负成本相对较低,故被越来越多运用于资产收购或者借壳。在股权转让中,目标公司对外负债并不因股权转让而转移或者消灭。那么了解股权转让中隐形债务有哪些方式?我们一起来看看吧。


了解股权转让中隐形债务有哪些方式

股权转让中隐形债务情形目录

了解公司债务

发现隐性债务

申报债权

合同约束

公司印章移交


在前期磋商中了解公司债务信息

转让方、受让方在前期磋商中,一定会涉及到对公司债务情况的陈述。受让方也可以要求除股东之外的公司的财务人员、主要管理人员参与会谈。总之,受让方务必在前期磋商中,尽量了解公司债务信息。哪怕蛛丝马迹也要充分注意,以便于在核实信息之后决定是否受让以及受让的股权定价。


通过其他机构了解债务信息

以银行贷款为例,如目标公司存在以不动产抵押贷款的,在不动产公示登记的信息中必然显露银行借款情况。此外鉴于企业广泛地采用联保、互保模式,故此,可以向银行、小贷公司、担保公司了解目标公司金融借款以及担保的债务。当然,该种途径需要一定的资源方可实现。


通过尽职调查发现隐性债务

尽职调查应该是股权转让中的必经程序。通过尽调,尤其是通过律师和会计师的协同工作,可能会发现目标公司的隐性债务情况,为受让方的商业决策提供重要参考。


登报要求债权人申报债权

从法律层面,公司的股权结构变更并不影响公司承担债务;但从实务层面,由于公司治理并不完善,公司的重大股权变更对债权人而言却是一种重大资信变化。所以,可以登报告知股权转让事项,促使公司的隐性债务爆发。


合同约束:引入隐性债务赔偿机制、分期付款

(1)交易双方的权利义务最终落实为书面的股权转让合同。在合同中明确转让方已经披露的公司债务信息,并以附件(清单)格式载明债务的金额、性质、发生期间、到期日等信息,并附上相关的合同文书等、账簿等记账凭证,明确股权估值的财务基础。

(2)约定分期支付股权转让价款。在实务中,如目标公司存在隐性债务,在受让方接管了公司之后,一般会在一定期间内爆发。合同可以约定,隐性债务应赔偿部分可以在未付款中等额抵扣,也可以约定该种条件下受让方享有不抗辩权。


充分注意公司印章移交的技巧

鉴于我国现在对于印鉴形成时间的鉴定条件要求非常苛刻、技术手段并不成熟且准确性极其有限,故要确定公司印鉴形成时间非常困难。


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