企业上市之前改制有哪些模式

2020年9月25日09:46:28 评论 202

公司改制是为了更好的上市,也能让公司更加适应生产力的发展。企业改制是公司上市前重要的任务,那么企业上市之前改制有哪些模式?我们一起来看看。


企业上市之前改制有哪些模式

企业上市之前改制模式目录

整体改制

部分改制

有限公司整体变更

企业改制后会发生哪些变化


企业上市如何整体改制

企业将原有全部资产经过审计评估和重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记,企业应当向债权债务人发出通知和公告,并取得债权人同意。


公司上市如何部分改制

将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,作为原投资者出资而设立股份有限公司。

简单的说改制即是要么将原企业整体改制为股份公司,此时仍为新设股份公司;要么新设股份公司,把企业部分优质资产转入新设公司,不论整体改制还是部分改制,均需待该新设公司成立三年后方可发行上市。此路径时间成本较大,适用于没有适格的主体且有历史遗留问题的企业。


有限公司整体变更

许多公司上市前,都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式,以获得发行上市的主体资格。
有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下,以有限公司审计(而非评估)后的账面净资产1:1折股,将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,此种变更只是形式变化,而非实质变化,公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营,因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司,对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求:
1.有限公司需连续经营3年以上,且实际控制人没有发生变化。《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称首发办法)要求发行人持续经营3年以上,虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩,但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业,所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业,且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。

2.有限公司规模足够。《首发办法》要求发行人上市发行前股本总额不少于人民币300万元,所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元(1:1折股)。

3.有限公司有持续盈利能力。《首发办法》要求发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计不少于3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。虽然《首发办法》对盈利能力做了明确规定,但已成功上市的案例中的公司盈利能力远大于该等财务指标。

4.有限公司运营规范。主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责;公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚;公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。
需要补充说明的是,建议企业做上市前改制重组时把组织形式变更放在重组的最后阶段。

更多资讯:民营企业IPO上市改制与设立的流程步骤与注意事项


企业改制后会发生哪些变化

公司是否具备持续盈利能力
尽管证监会当前的审核重点从盈利能力转向合规,但具有持续盈利能力是企业上市核心条件。为什么这么说呢?规范是一个增加成本的过程,只要企业能真正盈利,绝大部分规范的问题都能通过钱和时间来解决。
改制时首先要判断公司是否真正具备持续盈利能力,这体现在以下几个方面:
1)历史上有良好的盈利记录:在设定的报告期内收入、利润符合上市硬性条件(详见首发管理办法、上市规则)。

2)具备核心竞争力:核心竞争力是企业盈利的护城河,是企业将来持续盈利的保证,我们需要确认、归纳、解释一个企业盈利的商业逻辑。

3)经营模式稳定:企业的经营模式在报告期内应当已经成熟稳定。

4)处在一个好的行业,具备一定行业地位:企业所处行业发展应该是良性的,而非走下坡路的;行业空间应该足够大,保证企业未来有扩张空间;企业应当有与其竞争力相应的行业地位,对于一些容量较小的细分行业来说,可能只有行业排名前三的企业才有机会通过审核。

5)不存在客户、供应商的重大依赖:若企业的盈利主要依赖于客户或供应商,那么这种盈利是脆弱的,一旦客户或供应商发生变动,这种盈利便可能不复存在。判断重大依赖的标准通常是最大的供应商或客户占比超过50%;但在实务中,这一条标准并非绝对,若能解释好客户和供应商的稳定性问题,也能通过审核。

更多资讯:国有企业IPO上市改制与设立的两种主要方式


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