企业上市:必须关注的股权结构问题!

2021年10月11日16:25:00 评论 156

导读:股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构是可以变动的,但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化,选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

企业上市:必须关注的股权结构问题!

 

在企业挂牌上市的过程中,关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会和股转系统关注的重点问题。

而这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系,公司的股权结构决定了这些典型问题会不会成为挂牌上市的拦路虎。

那企业要从哪些方面规划和设计自己的股权结构才能更有利于创始人/控股股东有效的控制公司?哪一种股权结构更能得到资本市场的认可呢?

企业上市:必须关注的股权结构问题!

什么是股权结构?

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。

为什么要设计股权结构?

业内有种说法,投资=投人=投股权结构,由此可见股权结构对一家公司长远发展的重要性。而我们之所以分析股权结构,就是因为认识到了股权结构对一家企业的重要性。

股权奠定了一家企业的基因。股权机构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题,决定了公司的控制权掌握在谁手里,好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。更重要的是,公司要走入资本市场一定要有明晰的股权结构。

企业上市:必须关注的股权结构问题!

怎样是好的股权结构?

(1)简单明晰的股权结构

在创始的阶段,创业公司合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看你的创业团队,但合伙人不一定要有完整的组合。

投资人在投资的时候,首先关注的是你的产品和CEO的理念,你有没有CTO,COO,这些都不重要,所以,不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

(2)有核心股东的股权结构

在股权结构设计时,股东里一定要有核心股东,能够决定决策内容。

(3)股东之间能够资源互补

股东之间的关系最好是我少不了你,你少不了你,能够彼此互相帮衬。如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶。

(4)股东之间相互信任

彼此各自独当一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。

企业上市:必须关注的股权结构问题!

怎样的股权结构不好?

(1)持股比例过于均衡

平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局,无法形成有效的股东会决议,也容易激化股东矛盾,造成公司控制权与利益索取权的失衡。

(2)夫妻股东

实践中,该种情况多存在于民营企业。夫妻公司股东结构的优点是意见比较容易统一,不宜出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构经营管理活动不规范,公私不分,财产混同,存在法人人格被否定的法律风险。

另外,一旦夫妻感情出现危机,随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。如果夫妻共同财产约定不明,夫妻股东真正持股比例不清。

(3)股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下,董事会、监事会和股东会形同虚设,“内部人控制”问题严重,企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。

股权过分集中时,企业行为很容易与大股东个人行为混同,一些情况下,股东将承担更多的企业行为产生的不利后果。大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时,将产生小股东争夺控制权的不利局面。

企业上市:必须关注的股权结构问题!

(4)家族企业找人做挂名股东

有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东,但这些注册的股东没有实际出资,真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。

出现显明股东和隐名股东,一旦出现家庭矛盾,或发生道德危机,显明股东将股权处分,或者违背隐名股东意愿表决公司事务,均会产生法律纠纷。

(5)外资、国企及特殊行业股东有特殊规定,违法代持

有些行业,国家对股东资格是要进行审查审批的,比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等),另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批,有些股东为了绕开这些规定,就找人代持,自己当隐名股东,这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。

(6)干股、送股、股权激励引纠纷

有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才,但设置不是很规范,干股是不是有效,送股还是股权转让,什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。

企业上市:必须关注的股权结构问题!

(7)职工入股却不登记

有的企业在国企改制、非上市公司向职工募股,基于法律上对股东人数的限制,往往对入了股的职工却没有进行工商登记,由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东,一旦代持的股东不听话,或者大股东忘记了职工的股东身份,职工股东的权益就容易受到侵犯。

以上就是企业上市必须关注的股权结构问题!股权结构是公司治理结构的基础,不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。


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