企业主板上市需要注意哪些历史出资问题?

2021年8月6日15:31:07 评论 156

企业主板上市需要注意哪些历史出资问题?

在企业股票首次发行上市的案例当中,许多企业历史沿革中存在出资未按期到位、股东用本公司资产出资、抽逃注册资本等瑕疵出资的情况。证监会非常关注发行人设立的出资问题,包括股东出资的方式、出资是否真实、是否足额到位,其中尤其关注历史出资问题是否已经解决。


1、历史出资问题

1) 历史问题,从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解,如对现在不构成重大影响则不是障碍,如构成重大违法行为且在报告期内,构成发行障碍;目前来说,历史出资的问题主要集中在无形资产出资。

2) 资产是否存在纠纷,债权人是否提出异议;

3) 资产不完整,出资不真实均应采取相应补救措施;

4) 补救后需运行一段时间。


无形资产出资的问题

1) 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的,无形资产评估存在瑕疵的,无形资产出资超过法定比例的。

2) 无形资产的形成及有效性,关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚,是否有完整权利;

3) 权属情况及纠纷或潜在纠纷,自然人股东以无形资产出资的,考察是否职务成果。

4) 无形资产出资比例如果较高,需要说明与发行人业务的相关性,无形资产对发行人业务和技术的实际作用。(反馈中也是反复问)部分企业由于地方特殊规定(例如:中关村),无形资产出资比例高于注册资本20%,如果符合地方政策,发行人资质优良,则证监会也可以接受;

5) 技术专利要谨慎,尤其是实用新型的专利,要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的,关注协议具体内容,权力归属、成果分配等内容。

6) 专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好,不看数量更加看重质量,如果很多但是真正又有的不多也没意义。

7) 视情况要求出具其他股东的确认意见,发行人提示风险或作重大事项提示;保荐机构或律师核查并发表意见。


出资不到位的处置:

1) 出资不到位比例>50%,补足并等待36个月;

2) 出资不到位30-50%之间,补足1个会计年度;

3) 出资不到位<30%,补足即可;

4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。


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