注册制之下,企业IPO辅导验收重点是什么?

2021年5月13日10:23:57 评论 211

导语:2021年IPO审核收紧的背景下,IPO辅导验收环节也要立规矩。《辅导监管规定》对辅导协议签订、备案、辅导期、验收等方面做出了明确规定。

近期,证监会发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(征求意见稿)(以下简称“《辅导监管规定》”)以统一各地上市辅导要求。

其实,证监会早在2001年11月23日曾发布过《首次公开发行股票辅导工作办法》以提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平,保证从事辅导工作的证券经营机构在首次公开发行股票过程中依法履行职责。

但该办法被证监会于2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》予以废止,之后便暂无较为明确的辅导验收规则予以指引,辅导管理及验收相关工作由各地证监局分别出具各自的规则并执行,导致各地方局辅导验收的标准和口径无法统一。

因此,证监会此次意图通过《辅导监管规定》统一辅导验收的工作内容,进一步规范辅导相关工作,并继续充分发挥派出机构属地监管的优势,压实中介机构责任,进而从源头提高上市公司质量。

《辅导监管规定》共28条,主要从辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序等内容进行了规定。那么,公司IPO辅导验收重点是什么?

注册制之下,企业IPO辅导验收重点是什么?

辅导目的

《辅导监管规定》以辅导目的为导向,明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。因此,辅导验收并非企业上市的审核程序。

辅导验收内容

《辅导监管规定》充分吸收各派出机构共性做法,并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断,聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况,具体内容包括:

1. 辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;

2. 辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;

3. 辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;

4. 辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;

5. 辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

注册制之下,企业IPO辅导验收重点是什么?

辅导验收方式

派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员;检查或抽查保荐业务工作底稿;组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试等其他必要方式。

因此,所有IPO项目的辅导验收都要必经监管机构的现场走访和检查底稿,这就要求中介机构必须保证有高质量的底稿工作,保证底稿资料的真实、全面、准确和完整,从而进一步落实中介机构责任。

辅导工作时点及时限

首先,明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件;其次,规定辅导期原则上不少于3个月;

再次,是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过 20 个工作日,辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内;

最后,是明确验收工作完成函的有效期为 12 个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。

统一辅导备案材料以及辅导验收文件

1.《辅导监管规定》明确辅导机构办理辅导备案时,应当提交下列材料:

注册制之下,企业IPO辅导验收重点是什么?

2.《辅导监管规定》明确统一辅导机构完成辅导工作,且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序,可以向派出机构提交相关辅导验收文件。应当提交下列材料:

注册制之下,企业IPO辅导验收重点是什么?

明确验收工作完成函相关内容

《辅导监管规定》明确了辅导验收后,派出机构应当向辅导机构出具验收工作完成函。

经规范后,派出机构认为辅导机构工作仍存在问题的,应将相关问题移送发行上市审核机构,在后续审核中重点关注;应将相关问题通报辅导机构所在地派出机构,在日常监管中予以关注。

因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作,或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的,派出机构应当终止辅导验收。

辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

验收工作完成函有效期为十二个月,辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的,辅导机构在对更换板块进行差异化辅导后,即可重新提交辅导验收申请材料。

辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的,需要重新履行辅导及辅导验收程序。

在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的,如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作,向派出机构提交申请并取得同意后,原辅导验收仍然有效。

从上文可以看出,企业上市是一件漫长且严谨的过程,而在全面注册制趋势之下,一个靠谱的机构能够帮助企业更加顺畅的上市。


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