鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

2021年4月6日10:39:21 评论 108

注册制下的创业板,为市场提供了很大的想象空间,在举国上下鼓励“双创”的大背景下,创业板定位已有明确规定,这也是如今IPO审核重点关注问题。

在注册制IPO审核趋严的情况下,申报企业特别应该注意自身的科创属性(科创板)和创业板定位问题,如果不符合这两方面的条件的企业被否的可能性越来越大。

此前已有多家申报科创板的企业因科创属性遭质疑而被否的企业,最近又一家因创业板定位被否。这也是自创业板改革并试点注册制以来首例因为不符合创业板定位而被否的案例。

在3月25日召开的创业板上市委2021年第18次审议会议上,4家首发企业集体闯关,最终3过1否,江苏鸿基节能新技术股份有限公司(下称“鸿基节能”)的IPO申请因创业板定位问题被否。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

截止到目前,创业板已有6家上会被否,66家主动撤销了IPO申报材料。而被否企业鸿基节能的“创业板定位问题”被重点关注,在上市会上被要求说明“新技术”、“新业态”的理由。鸿基节能也是创业板注册制下首家因不符合创业板定位而被否决的拟上市公司。

从被否的原因来看,内控机制是底线,一旦涉及违法违规,就将成为IPO路上最大的障碍;另外,独立、持续的经营能力最关键;股东之间的股权转让、实际控制人的认定理由等都是上市委关注的焦点问题。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

鸿基节能的主要业务是地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工,保荐机构为华创证券,会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为上海澄明则正律师事务所。

上市委员会审议认为,鸿基节能所处行业为“土木工程建筑业”,属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。同时,招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到 2020 年 1~6 月的24.94%、29.30%。

综上所述,会议认为,鸿基节能不符合创业板定位。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

鸿基节能的IPO申报材料于2020年7月31日受理,8月30日问询,而在三轮问询中,深交所均提到了创业板定位的问题。

尤其是在最后一轮问询中,深交所要求鸿基节能结合研发费用率较低,分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位;分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求;结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势,分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

另外,值得注意的是,鸿基节能2020年前三季度的业绩出现较大波动,营业收入较上一年同期下降3.95%,扣非后归属净利润同比下降11.96%,而同行业可比公司中岩大地、城地股份、中化岩土去年前三季度的营业收入均同比实现两位数增长,分别为16.18%、25.54%和29.74%,行业均值为23.82%。

对此,鸿基节能解释主要因为发行人采用终验法确认收入且主要集中在第四季度确认收入,而同行业可比公司采用完工百分比法,各个季度收入确认较为平稳,所以才会出现与行业相背离的财务表现。

三轮问询公司被追着问是否符合创业板定位问题,说明招股书及公司的回复均没能说服审核部门,直到3月25日被否决。

而公司所处的建筑业近几年完全不受资本市场青睐,业绩又很一般、也没有成长性,应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润,这样的公司申报上交所主板、深交所中小板,则可能因业绩单薄、财务指标不理想而被否,只能“碰瓷”创业板,无奈,也被创业板上市委识破而被否决。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

由上可见,企业创业板上市是否符合“定位”,是重中之重,是IPO的“入场券”,如果一开始就“走偏了”,后面无论怎么使劲,都很难达到预期的效果。

创业板关于定位的描述更多需要主观的判断。但要符合创业板的定位,仍然需要企业有相当程度的“创新性”。那创业板“定位”是如何规定?

创业板在2020年6月注册制改革时发布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,从几个方面对创业板“定位”进行了定性规定。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(2020.06.12生效)

首先,创业板“定位”于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,简称“三创四新”。

其次,文件中还对创业板申报企业列出了“负面清单”,以下12大行业,原则上不能申报创业板:

(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶 制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六) 电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一) 房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

但凡事没有绝对,上述属于“负面清单”的12大行业,如果与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业,也可以申报。

鸿基节能因创业板“定位”被否,你的企业合规吗?

该类行业企业需要机构专业判断并提供充分的论述,因此如果行业属于负面清单,要说明具有创新性,非常考验机构对行业的理解和认识,是注册制之下投行的真功夫,而不是简单的通道业务。

因此,注册制之下,辅导机构需要沉下心聚焦行业,无论是头部、腰部、腿部乃至脚趾部的机构,都需要开始做垂直细分领域的投行业务。“专注”行业,绝对不是纸面的研究,而是沉浸式的研究。

辅导机构需要将自己当成行业的从业人员,深入研究行业的最新发展趋势,与行业协会深入互动,认识行业内的专家学者教授,与行业内企业经常互动交流,与产业链上下游企业保持紧密联系,参加行业展会,与行业内投资机构保持紧密合作关系等等。

靠谱的辅导机构能够帮助企业上市,国鼎作为一家提供综合性赋能的公司,以企业上市培育为导向,致力于企业价值提升,能给拟上市公司带来全方位的上市陪伴服务。


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