IPO申报全面收紧!企业需重点关注财务尽职调查

2021年4月6日10:18:48 评论 6

如果没有火眼金睛,那些企业的财务报表就会成为让人欢喜让人忧的兴奋剂。因此,财务尽调是投资的一门科学,也是一门艺术。

以“核算账户资金时存在错误”为由,康美药业299亿现金消失不见,引发市场哗然。

案件的起因是2019年4月29日,康美药业发布更正公告,称2017年的年报数据,存货少计195亿元,现金多计299亿元。而造成这一重大问题的原因是会计处理存在错误。

4月30日,康美公布2018年年报及2019年1季报,同时发布了一份《关于前期会计差错更正》的公告,对2017年财报做出重大调整。

4月30日晚间,上交所立刻向康美发监管函,称公司在财务管理、信息披露、内部控制等方面可能存在重大疑问,予以高度关注。

IPO申报全面收紧!企业需重点关注财务尽职调查

5月17日下午,证监会通报了康美药业调查进展。据证监会称,现已初步查明,康美药业披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假:

一是使用虚假银行单据虚增存款; 二是通过伪造业务凭证进行收入造假; 三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。公司涉嫌违反《证券法》第63条等相关规定。

同时,康美药业还表示:经公司自查,因公司治理、内部控制存在缺陷,资金管理、关联交易管理等方面存在重大缺陷,违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定。

康美药业是曾经的千亿市值白马股、中药行业的龙头,前期已经屡遭质疑,但没有确凿的证据。如今,随着证监会调查进展的通报,财务造假有了实锤。

IPO申报全面收紧!企业需重点关注财务尽职调查

证券法明确规定,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整。然而长期以来,财报“打补丁”、信披避重就轻等市场乱象迭出,严重破坏了市场运行秩序。

从这个案件中我们可以看到证监会对于企业财务合规的重视性,因此拟上市企业进行财务尽职调查是很有必要的。那什么是财务尽职调查呢?

财务尽职调查概念

尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

而财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

尽职调查的目的

(1)他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队

(2)他在做什么?即产品或服务的类别和市场竞争力

(3)他做得如何?即经营数据和财务数据收集,尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较

(4)别人如何看?包括银行同业和竞争对手的态度

(5)我们如何做?在了解客户的基础上进行客户价值分析,用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施,把交流变成可行的交易。

简言之,即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查,提供我们的做法。

IPO申报全面收紧!企业需重点关注财务尽职调查

财务顾问尽职调查的关注要点

1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式

(2)标的企业的竞争优势

(3)协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险

【Tips】

在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查;

不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。

2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3)是否有表外负债?

(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)

(5)税务问题(除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题)

【Tips】

在做财务尽职调查时,需与审计师充分沟通,并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

(1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

(2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

【Tips】

法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在;

另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

(1)管理层聘用和留任问题

(2)工会问题

(3)离退、内退人员负担及养老金问题

【Tips】

人事的问题对于收购后的成功整合非常重要,不容忽视;投行需要起牵头作用,具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

【Tips】

应当根据相关监管规则及实际案例,制定并不断完善“检查事项清单”,逐项确认。

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财务尽职调查与审计的区别

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不同企业的财务风险

目标企业可以分为:上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同,其财务风险的表现也会不一样。

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财务尽职调查作为企业上市重要的一环,很大程度上决定了业务的风险是否可以得到有效甄别。

成功上市突显了企业家的成就,使企业有希望获得跳跃性发展。而在IPO前做好规范的企业财务战略设计,是成功实现IPO道路上必不可少的一步!

那么企业财务规范如何才能合规?企业上市之路要如何走呢?

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