企业上市对于董监高有哪些问题需要注意

2020年9月23日09:50:20 评论 564

企业上市能够增加资金的流动性,对于企业品牌的影响力提升是很有好处的。随着社会经济的发展,很多老板都想要上市,那么企业上市对于董监高有哪些问题需要注意?我们一起来看看吧。


企业上市对于董监高有哪些问题需要注意

企业上市董监高问题目录

诚信问题

董事、高管的重大变化

任职资格及公司治理


企业上市董监高诚信问题

1)董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项,2010年境内上市公司将突破2000家,很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职,保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。

2)公司法和首发办法有一些要求;公司章程和特殊行业(如金融)的部门规章会有一些要求;见《公司法》21条、147、148、149条规定;首发办法第21、22、23条;

3)竞业禁止的原则:新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;

4)对董事、高管忠实、勤勉义务的关注:主要从改制、出资、历史沿革、架构(子公司及兄弟公司之间)、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形;公司架构中是否存在自然人持股;改制过程中的资金来源等;

5)对于董事、高管曾在上市公司任职的,要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查;

6)看是否做到股东义务与高管义务的分开,两边都要遵守,证监会将查询诚信档案,保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。

详细请点击:企业上市对于董监高规定


公司上市董事、高管的重大变化

1)董事、高管的重大变化属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;也在思考,是否要以进行适当的调整;

2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化,CSRC是认可的;

3)董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;

4)CSRC会关注董事、高管变化的具体原因,如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等;

5)只要核心人员没有发生变化,逐步增加董事、高管没有太大问题;

6)1人公司:一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员没有发生变动,为完善公司治理而增加高管、董事(相关人员原来和公司经营密切相关,如内部升迁或控股股东处转来)人事原则上不会导致重大变化。


拟上市公司董监高任职资格及公司治理

1)董事、监事及高管人员的任职资格要关注,有无受到证券市场处罚或谴责,在其他上市公司有无任职;

2)家族企业要关注,不能都是家族成员,监事要独立,如果是亲属关系有可能影响履职;

3)不能和发行人办企业,亲戚也不可。(核查可以通过董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息);

4)合理的公司治理结构:家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。


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