拟上市公司资产法律问题汇总

2020年9月23日09:37:02 评论 63

上市对于公司品牌的知名度是有很大的提升,而且上市能够获得更多低成本的资金。公司上市能够增加公司变现的途径,那么拟上市公司资产法律问题有哪些?我们一起来看看吧。


拟上市公司资产法律问题汇总

拟上市公司资产法律问题目录

历史出资问题概述

无形资产出资的问题

出资不到位的处置

资产和业务形成


拟上市历史出资问题概述

历史问题,从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解,如对现在不构成重大影响则不是障碍,如构成重大违法行为且在报告期内,构成发行障碍;目前来说,历史出资的问题主要集中在无形资产出资。
资产是否存在纠纷,债权人是否提出异议;
资产不完整,出资不真实均应采取相应补救措施;
补救后需运行一段时间。


无形资产出资的问题

1)股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的,无形资产评估存在瑕疵的,无形资产出资超过法定比例的。
2)无形资产的形成及有效性,关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚,是否有完整权利;
3)权属情况及纠纷或潜在纠纷,自然人股东以无形资产出资的,考察是否职务成果。
4)无形资产出资比例如果较高,需要说明与发行人业务的相关性,无形资产对发行人业务和技术的实际作用。(反馈中也是反复问)部分企业由于地方特殊规定(例如:中关村),无形资产出资比例高于注册资本20%,如果符合地方政策,发行人资质优良,则证监会也可以接受;
5)技术专利要谨慎,尤其是实用新型的专利,要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的,关注协议具体内容,权力归属、成果分配等内容。
6)专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好,不看数量更加看重质量,如果很多但是真正又有的不多也没意义。
7)视情况要求出具其他股东的确认意见,发行人提示风险或作重大事项提示;保荐机构或律师核查并发表意见。


企业上市出资不到位的处置

1)出资不到位比例〉50%,补足并等待36个月;
2)出资不到位30-50%之间,补足1个会计年度;
3)出资不到位<30%,补足即可;
4)注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。


企业上市资产和业务形成

1)创业板更加关注资产和业务的形成;是否履行法律、法规规定的程序,如评估、审计等;职工如何安置;债权债务如何处理,是否存在纠纷等;
2)资产完整:与主营业务相关的资产是否完整;
3)业务独立:独立于实际控制人;
4)资产与业务的形成:国企、集体企业,无纠纷和债务,若有债务,则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额;
5)要完成产权转移手续,出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产过户要尽早完成,资产完整性有运行时间的要求,不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产,后为资产完整购买了相关资产,有持续性的要求,要运行一段时间;资金占用在申报前解决即可。
6)经营一种业务的认定:
①指同一类别或相关联、相近的业务,源于同一技术、原材料、客户/供应商,自然形成,不是人为拼凑;
②一种业务之外有其他不相关业务的,近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例(30%)。
1)创业板更加关注资产和业务的形成;是否履行法律、法规规定的程序,如评估、审计等;职工如何安置;债权债务如何处理,是否存在纠纷等;
2)资产完整:与主营业务相关的资产是否完整;
3)业务独立:独立于实际控制人;
4)资产与业务的形成:国企、集体企业,无纠纷和债务,若有债务,则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额;
5)要完成产权转移手续,出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产过户要尽早完成,资产完整性有运行时间的要求,不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产,后为资产完整购买了相关资产,有持续性的要求,要运行一段时间;资金占用在申报前解决即可。
6)经营一种业务的认定:
①指同一类别或相关联、相近的业务,源于同一技术、原材料、客户/供应商,自然形成,不是人为拼凑;
②一种业务之外有其他不相关业务的,近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例(30%)。


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