首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析

（数据截至2020年12月22日）

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号）就工会持股、申报前后新增股东、出资瑕疵、实际控制人认定、主要资产或技术依赖、共同投资、三类股东、对赌协议、特殊控制权归属认定、客户集中度较高、持续经营、财务内控不规范、第三方回款及会计政策、会计估计变更或会计差错更正等16个问题进行了解答。

要求申报会计师核查的事项如下表所示：

同时由于法律法规的修订，删除了对创业板“主要经营一种业务”的认定一项问题解答。其中，对于准备在上市后实施的期权激励计划、信息系统和资金流水，修订后的问题解答明确要求申报会计师发表核查意见。这对注册会计师的IPO申报财务报表审计工作在以前监管政策和中注协的相关审计准则问题解答基础上，提出了更高的要求。

明确要求会计师核查的事项包括：持续经营能力、对赌协议、涉密信息披露豁免、期权激励计划、财务内控不规范、第三方回款、同一控制下的认定、会计政策/会计估计变更或会计差错更正、经销商模式收入确认、研发支出资本化、尚未盈利或存在累计未弥补亏损等十一项。

其他涉及会计师的事项包括：新增股东、整体变更时存在未弥补亏损、共同投资、季度报表审阅、劳务外包等五项。

要求申报会计师核查的事项如下表所示：

其他项目差异如下表所示：

与《科创板审核问答》相比《创业板首发审核问答》增加了持续经营起算、红筹企业营业收入快速增长的认定、季度财务报表审阅、经销商模式收入确认、劳务外包等五项。

其他项目差异如下表所示：

· 创业板审核问答较少新增内容，基本为54条和科创板审核问答的原文。

· 随着创业板IPO堰塞湖的出现，预审员就创业板定位频频发问。未来主板注册制推出，全面注册制时代来临，创业板有望重新找回自己的定位。

因此，创业板审核收紧，一方面是为未来全面注册制下自身的差异化定位提前热身，同时也给不符合创业板定位的部分企业未来转向注册制下的主板上市做好心理建设。现在来看，创业板相当于全面注册制下的过渡板块。

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上市陪伴：

5D: 定板块、定时间、定成本、定路径、定市值

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三合规：财务合规、法务合规、业务合规。

市值管理：

上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。

其中价值创造是市值管理的基础，价值经营是市值管理关键，价值实现是市值管理的目的。