首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析

2021年3月24日15:41:57 评论 35
全面注册制一定是未来的趋势,审核收紧是国家对于上市企业监管力度的加强,不仅凸显了监管层在审批过程中更加重视企业信披和资产质量,也说明送审企业以后再想混水摸鱼难度更大。
国家推行全面注册制的当下,太多企业想要IPO上市了,因为上市对企业的发展有巨大的帮助:

﹡取得固定的融资渠道

﹡得到更多的融资机会

﹡获得创业资本或持续发展资本

﹡募集资金以解决发展资金短缺

﹡为了降低债务比例而采用的措施

﹡在行业内扩展或跨行业发展

﹡增加知名度和品牌形象

﹡持股人出售股票

﹡管理者收购企业股权

﹡对雇员的期权激励

﹡取得更多的“政策”优惠和竞争地位

巨大的红利刺激,再加上国家的全力扶持,各企业纷纷踏入资本市场,近两年上市、拟上市的公司成倍增长。
首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
但自2021年开年至今,大量上会企业纷纷撤回材料,由此不难发现,IPO审核有前松后紧的趋势。
年前,上交所推出《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》,要求保荐机构就《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》以及常见审核问题的落实情况进行说明,并在保荐工作报告发表明确意见。
这对于企业IPO上市有着重要的意义!
首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析

(数据截至2020年12月22日)

01
2019年3月,上交所陆续发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(上证发〔2019〕29号)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(上证发〔2019〕36号),就上市标准选择等32个问题进行了解答。其中明确要求申报会计师充分核查的事项包括十一项,此外还有四项与审计直接相关。
02
2020年6月10日,证监会发布新的《首发业务若干问题解答》。修订后的《首发业务若干问题解答》共54条,增加了五项、删除了一项。其中,对于准备在上市后实施的期权激励计划、信息系统和资金流水,修订后的问题解答明确要求申报会计师发表核查意见。
03
2020年6月12日,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(深证上〔2020〕510号),就持续经营起算等32个问题进行了解答。

 科创板审核问答

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(上证发〔2019〕29号),就上市标准选择、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、重大违法行为、同业竞争、持股层次复杂、人员稳定、研发投入认定、市值指标、科创板定位、核心技术、申报前实施员工持股计划、申报前制定的期权激励计划、整体变更时存在累计未弥补亏损、研发支出资本化、科研项目相关政府补助及涉密信息豁免披露等16个问题进行了解答。

 

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(上证发〔2019〕36号)就工会持股、申报前后新增股东、出资瑕疵、实际控制人认定、主要资产或技术依赖、共同投资、三类股东、对赌协议、特殊控制权归属认定、客户集中度较高、持续经营、财务内控不规范、第三方回款及会计政策、会计估计变更或会计差错更正等16个问题进行了解答。

 

要求申报会计师核查的事项如下表所示:

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析

 首发业务若干问题解答

《首发业务若干问题解答》共54条,增加了首发申报前实施员工持股计划、首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划、整体变更时存在未弥补亏损、主要通过互联网开展业务的申请首发企业信息系统核查和银行账户资金流水等五项解答。

同时由于法律法规的修订,删除了对创业板“主要经营一种业务”的认定一项问题解答。其中,对于准备在上市后实施的期权激励计划、信息系统和资金流水,修订后的问题解答明确要求申报会计师发表核查意见。这对注册会计师的IPO申报财务报表审计工作在以前监管政策和中注协的相关审计准则问题解答基础上,提出了更高的要求。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析

问题8:分拆子公司上市的,要求保荐机构和发行人律师核查是否符合监管的相关规定并发表意见。问题11:被处罚主体为发行人收购而来且收购完成之前执行完毕的,原则上不认定为重大违法行为。

问题15:对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司,要求披露未来对于相关资产、业务的安排,以及避免上市后出现同业竞争的措施。

问题26:要求充分论证相关权益工具公允价值的合理性;对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用(此前为“可采用”)恰当的方法在服务期内进行分摊。

问题27:增加工程施工业务在新收入准则下的处理要求。

问题28:增加应收款项坏账准备在预期信用损失法下的计提要求;明确发行人不应以历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。

问题41:财务内控不规范情形增加违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

问题46:对经销商模式下的收入确认核查,核查方法增加合同调查。

问题47:要求关注劳务公司是否为独立经营的实体,发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。

要求申报会计师核查的事项如下表所示:

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
 创业板审核问答
《创业板首发审核问答》共32条,涉及持续经营起算、出资或改制瑕疵、五独立、持续经营能力、同业竞争、分拆上市及资产来源于上市公司、客户集中度、董事高管重大不利变化、实际控制人变更、股份权属清晰、工会持股、新增股东、对赌协议、三类股东、重大违法行为、上市标准选择、红筹企业营业收入快速增长的认定、无实际控制人时的股票锁定期、整体变更时存在未弥补亏损、共同投资、涉密信息披露豁免、申报前实施员工持股计划、申报前制定并准备上市后实施的期权激励计划、季度报表审阅、财务内控不规范、第三方回款、同一控制下的认定、会计政策/会计估计变更或会计差错更正、经销商模式收入确认、劳务外包、研发支出资本化,以及尚未盈利或存在累计未弥补亏损。

明确要求会计师核查的事项包括:持续经营能力、对赌协议、涉密信息披露豁免、期权激励计划、财务内控不规范、第三方回款、同一控制下的认定、会计政策/会计估计变更或会计差错更正、经销商模式收入确认、研发支出资本化、尚未盈利或存在累计未弥补亏损等十一项。

其他涉及会计师的事项包括:新增股东、整体变更时存在未弥补亏损、共同投资、季度报表审阅、劳务外包等五项。

要求申报会计师核查的事项如下表所示:

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
 差异化 
《创业板首发审核问答》相比《首发业务若干问题解答》,增加了四项:
16. 上市标准选择17. 红筹企业营业收入快速增长的认定

31. 研发支出资本化

32. 尚未盈利或存在累计未弥补亏损

《创业板首发审核问答》未提及:不确定事项、诉讼或仲裁事项、关联交易、土地使用权、环境保护、社保和公积金、转板、上市前股份支付、工程施工业务、坏账准备计提、资产减值准备计提、税收优惠、合并中识别并确认无形资产、委托加工、影视产业、投资性房地产公允价值计量、主营业务没有发生重大变化、经营业绩指标大幅下滑、投资收益占净利润的比例较高、现金交易、第三方数据引用、会后经营业绩下滑、封卷稿招股说明书、在审期间现金分红及转增资本、信息系统核查、银行账户资金流水核查等26项内容。

其他项目差异如下表所示:

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
与《科创板审核问答》相比《创业板首发审核问答》不涉及:研发投入的认定、市值指标、科创板定位、主要依靠核心技术开展生产经营、科研项目相关政府补助等五项。

与《科创板审核问答》相比《创业板首发审核问答》增加了持续经营起算、红筹企业营业收入快速增长的认定、季度财务报表审阅、经销商模式收入确认、劳务外包等五项。

其他项目差异如下表所示:

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
 总体结论
 · 科创板审核问答特有的内容较多,充分反映了科创板定位以及与其他板块的实质性区别。差异化的内容集中在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》,《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》则多与54条重复,是对审核问答的补充完善。

 

· 创业板审核问答较少新增内容,基本为54条和科创板审核问答的原文。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
 · 创业板定位最初要求就发行人“三创四新”情况发表意见,目前有点流于形式。其实根据(二)不难看出,创业板仍有核准制残留的影子,也可以说相当于主板乃至全面注册制的试点板块。 

· 随着创业板IPO堰塞湖的出现,预审员就创业板定位频频发问。未来主板注册制推出,全面注册制时代来临,创业板有望重新找回自己的定位。

因此,创业板审核收紧,一方面是为未来全面注册制下自身的差异化定位提前热身,同时也给不符合创业板定位的部分企业未来转向注册制下的主板上市做好心理建设。现在来看,创业板相当于全面注册制下的过渡板块。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
虽然开年以来,A股市场IPO审核节奏有明显新变化,一改过去高过审率,被终止审查或暂缓表决者频频出现,尤其是实施注册制板块的公司遇坎现象更为明显,上会企业87.1%的过审率与往年相比呈梯式下降。但全面注册制一定是未来的趋势,审核收紧是国家对于上市企业监管力度的加强,不仅凸显了监管层在审批过程中更加重视企业信披和资产质量,也说明送审企业以后再想混水摸鱼难度更大。

上市本身就是一个严谨且漫长的过程,必须精益求精才能达到标准,这光靠企业自身是很难完成的。一家企业的运营过程中会遇到各种各样的问题,如何发现并解决这些问题,从而提升企业价值、达到上市标准,是每一个拟上市公司需要迫切解决的关键。

 上市过程中的理想陪跑者
国鼎价值管理科技有限公司是一家助力企业成功上市的公司,以企业上市培育为导向,致力于企业价值提升。国鼎拥有全方位的专家团队,涵盖券商从业专家、会计师、律师、审计师、管理咨询专家、税筹专家、行业专家等专业性人才近百人,专家团队曾辅导A股上市企业近30家,新三板挂牌企业100多家,为上市及挂牌公司实施商业模式规划、战略咨询、股权激励、市值管理、并购重组、专项定增及融资等相关项目1000多次。

拥有丰富的实战经验。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
一群实战家辅导一群企业家,国鼎为企业带来的是全方位的上市陪跑服务,让上市流程合法合规,让上市之路更加顺利。
上市培训
国鼎为大家带来的培训课程是十分全面的,线上线下同时开展的课程,方便从不同的领域了解上市所需的知识。
首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
《决胜资本》——轻松上市与撬动资本的18个秘诀《决胜资本》——上市与资本规划系统方案班

《资本增长系统》——企业超常规发展设计辅导班

上市培育
上市易会员服务:上市易会员服务是以推动企业A股上市为目标,通过SaaS软件、专家智库、产业技术资源与金融资本相结合,为企业提供全面的上市培育服务。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
易董创赋科技:易董创赋科技是一款专注合规科技,助力企业成功上市的科技平台,运用AI人工智能+区块链+云服务+资本大数据等技术,结合IPO专家的知识体系,通过IPO案例复盘的方式,梳理公司上市筹备、改制、尽职调查、辅导、申报与审核、发行上市等各个阶段的知识要点。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
它基于IPO法库、IPO函件、IPO案例大数据基础上,推出IPO知识图谱、上市智策、财务分析等核心功能,对上市过程中遇到的200多类问题进行全面解读和大数据分析,并为企业上市过程中遇到的问题提供解决思路和对策。
上市加速
咨询项目融资项目

产业项目

并购项目

上市陪伴
上市诊断:上市诊断是根据发审委最新最全的IPO上市审核具体标准,对企业进行资本规划设计,并出具落地执行方案的项目。

上市陪伴:

5D: 定板块、定时间、定成本、定路径、定市值

四维:商业模式创新、盈利模式创新、产业技术创新、股权运营创新。

三合规:财务合规、法务合规、业务合规。

市值管理:

上市公司基于公司市值信号,综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段,以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。

其中价值创造是市值管理的基础,价值经营是市值管理关键,价值实现是市值管理的目的。

首发业务问答、科创板及创业板IPO审核要点及差异分析
要上市,找国鼎!他能让你的企业更有价值,让投资更有回报!

限额领取 | 上市条件、案例清单


《A股上市条件汇总精要》

 

《企业·亏损·无利润·无产品·上市案例解析》

 

《融资必备的12大秘籍》

 

《上市与资本规划系统工具包》


姓 名 : 
电 话 :
公 司 :
留 言 : 
谁是真实股东?拟IPO企业要说清楚说明白 行业资讯

谁是真实股东?拟IPO企业要说清楚说明白

在商业中的主体基于各种因素的考虑,使得股权代持成为一种较为常见的持股方式。但由此引发的纠纷也越来越多,其中还面临着合法性等根本问题,那我们该如何解决呢? 证监会2月5日发布了《监管规则适用指引—关于申...
IPO 50条趋向市场化,审核制度“松紧适度” 行业资讯

IPO 50条趋向市场化,审核制度“松紧适度”

A股市场IPO审核节奏有明显新变化,尤其是实施注册制板块的公司遇坎现象更为明显,与此同时,科创板上市细则将调整和修订,具体有哪些新动态呢?让我们一起来关注一下。 “A股实行市场化IPO,是存量市场多年...
这些IPO财务关注点你必须知道 行业资讯

这些IPO财务关注点你必须知道

财务仍然是影响企业上市的一个重要方面,在IPO前做好规范的企业财务战略设计,是成功实现IPO道路上必不可少的一步! 一个寻求在资本市场对外公开发行股票的优质企业,必然具有长远的发展规划,那用上市企业的...
匿名

发表评论

匿名网友 填写信息

:?: :razz: :sad: :evil: :!: :smile: :oops: :grin: :eek: :shock: :???: :cool: :lol: :mad: :twisted: :roll: :wink: :idea: :arrow: :neutral: :cry: :mrgreen: