企业分拆上市重点事项有哪些

2020年10月8日10:39:10 评论 857

企业上市能够实现企业价值,而企业分拆上市能够实现企业价值的跃升。因此分拆上市成为上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径。那么企业分拆上市重点事项有哪些?我们一起来看看吧。


企业分拆上市重点事项有哪些

企业分拆上市重点事项目录

企业分拆上市含义

企业分拆上市对公司的影响

企业分拆上市有哪些类型

企业上市的基本流程

企业分拆上市相关规定

企业分拆上市注意事项


企业分拆上市含义

分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

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企业分拆上市对公司的影响

分拆上市不管对于上市公司还是分拆子公司都能带来很多好处,比如理顺内部架构、聚焦主业发展、拓宽融资渠道、重构估值体系、完善激励机制、促进管理提效、实现股权流动、提升企业价值等。

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企业分拆上市有哪些类型

上市公司考虑自身业务发展需要、所在地监管政策、分拆子公司的经营情况、目标市场的发行上市条件等因素,决定分拆后子公司上市的地点。
按上市公司及分拆子公司上市地点的不同,分拆上市主要分为四种类型:
境内上市公司分拆子公司在境内上市
境内上市公司分拆子公司在境外上市
境外上市公司分拆子公司在境内上市
境外上市公司分拆子公司在境外上市

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企业上市的基本流程

一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:
第一阶段企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。

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企业分拆上市相关规定

上市公司分拆子公司上市,上市公司、分拆子公司分别需要符合所属监管部门的相关规定和要求,两者缺一不可。
一方面,上市公司作为公众公司,需要符合上市公司所属监管部门的相关要求。上市公司需要履行分拆上市相关的决策、审批、公告等程序。上市公司因分拆上市的类型不同,所需遵循的规定以及需履行的程序也各不相同。例如:境内上市公司分拆子公司境外上市的,境内上市企业需符合《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(证监发[2004]67号)》等相关规定;香港上市公司分拆子公司的,香港上市企业需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引等相关规定。
建议上市公司尽早了解所属监管机构关于分拆上市的相关规定,获知关键节点,有效推进工作安排,并与所属监管部门及时、充分沟通,适时完成各项必需程序。
另一方面,分拆的子公司需符合拟上市板的首次公开发行股票并上市交易的相关规定。分拆的子公司作为独立的发行人,在目标市场提交首发及上市申请,就必须满足目标市场所属监管部门所制定的各项发行条件和上市条件,通过其审批,才能成功发行并上市交易。例如:分拆子公司拟在香港联交所上市,则需遵循香港联合交易所有限公司的《主板上市规则》《GEM上市规则》《主板上市规则修订》《GEM上市规则修订》、各项应用指引等相关规定;分拆子公司拟在美国纳斯达克证券交易所上市,则需遵循《纳斯达克初次上市规则》等相关规定;分拆子公司拟在我国境内上市,则需遵循《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
建议上市公司尽早了解拟上市板的相关上市规则,在分拆子公司、进行资产重组时充分考虑相关上市条件等的要求,避免分拆的子公司在上市审核阶段面临难以解决的致命问题,而面临分拆上市可能失败的风险。
对于分拆子公司拟在境内上市的企业,请特别关注以下两个文件,判断是否需符合相关规定:
1、2019年12月颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,仅适用于境内上市公司分拆子公司在境内上市的情形。存在此情形的,应当聘请独立财务顾问(应当具有保荐机构资格)、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。
2、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题8、问题22,《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答4,《深圳证券交易所科创板股票首次公开发行上市审核问答》问答6,对分拆上市提出了一些特别要求。

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企业分拆上市注意事项

分拆上市能给上市公司及分拆子公司带来诸多好处,但在实际操作过程中,上市公司及分拆子公司面临较多的风险和挑战,涉及业务、组织机构、技术、人员等多个方面。通常而言,在申请首发及上市的审核阶段,分拆上市的相关事项也是监管机构重点审核的领域。
分拆程序
主要关注上市公司分拆上市是否符合所属监管部门的要求,是否符合内部决策、审批程序,是否存在违法违规事项并构成上市障碍等。
资产重组
主要关注资产重组是否合规,交易定价是否公允,相关税费是否足额缴纳,资产重组后是否满足拟上市板的首发及上市条件。
独立性
主要关注资产重组是否合规,交易定价是否公允,相关税费资产重组是否足额缴纳,资产重组后是否满足拟上市板的首发及上市条件。
同行竞争
主要关注上市公司与分拆子公司之间是否存在同业竞争关系,是否已采取有效措施避免同业竞争关系。
关联交易
主要关注上市公司与分拆子公司之间是否存在关联交易,关联交易的必要性,是否采取有效措施降低关联交易,关联交易的价格是否公允,是否存在利益输送等。
信息披露
主要关注上市公司的信息披露与分拆子公司的信息披露是否存在重大差异,财务数据的归集及列报口径是否存在重大差异。
股份支付
主要关注是否存在上市公司或者分拆子公司将自身股份直接或者间接授予对方员工的情形,是否存在上市公司低价入股分拆子公司的情形等,此等情形是否构成股份支付,股份支付的会计处理是否合规
分拆上市,是上市公司面临的重大机遇和挑战,可能是优化资源配置、提升企业价值的重要路径。过程中需要大量的专业判断和处理技巧,更早地邀请专业机构参与,将使上市公司更高效地实现此战略目标。

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