深圳证监局并购重组失败警示案例一览

2021年3月4日11:26:07 评论 604

近日,深圳证监局发布《上市公司监管工作通讯》(2021年第1期),分四部分内容。第四部分内容就是“并购重组失败警示案例”,通报了5个失败案例。

深圳证监局并购重组失败警示案例一览

近年来,辖区部分上市公司偏离主业,盲目追逐市场热点,热衷编故事、炒概念,进行跨界“高估值、高溢价、高承诺”并购,随之带来并购标的整合协同战略失败、股东补偿纠纷矛盾、高商誉减值风险、财务造假、涉嫌操纵市场和内幕交易等一系列重大风险。为规范上市公司并购重组,警醒上市公司及有关方切实维护上市公司利益,保护中小投资者的合法权益,现对辖区并购重组失败的典型案例予以通报。

深圳证监局并购重组失败警示案例一览

跨界并购子公司业绩不达标,上市公司巨额亏损

1. 辖区上市公司A 分别于2015 年、2017 年收购与上市公司主业无关的 A1、A2公司100%股权,涉及交易对价11.18亿元、28.95亿元,分别形成商誉9.10 亿元和25.45亿元。2018年,A1公司亏损,上市公司A据此计提商誉减值6.56 亿元。2019 年,A1 公司继续亏损,A2 公司未实现业绩承诺,上市公司 A 据此 计提商誉减值27.99 亿元,且当年财务报告被出具保留意见的审计报告。2019 年年报期间,A2 公司业绩承诺双方对业绩存在较大争议,上市公司A 股东大 会出现互斥议案,引起市场媒体广泛关注。2020 年底,上市公司A 以 6,300 万 元出售了A1 公司 , 直接损失超过10 亿元。目前,上市公司A 因连续两年计提 大额商誉减值,导致2018 年和2019 年净利润连续两年巨亏,被实施退市风险警示。

2.辖区上市公司B于2018年初以13.36亿元现金收购与上市公司主业无关 的新能源公司B1,形成商誉10.44 亿元。2018 年四季度,B1 公司主要客户爆 发债务危机、资金链断裂,亏损超过5亿元,上市公司B据此计提商誉减值5.21 亿元,计提应收账款、其他应收款坏账准备 7.76 亿元、1.26 亿元,导致收购当 年上市公司B 巨亏16.14 亿元。在计提商誉减值过程中,上市公司B 因减值计提不审慎、减值测试关键参数披露不充分等事项,被深圳证监局采取责令改正行政监管措施。

收购子公司失去控制,上市公司年报被出具无法表示意见

辖区上市公司C 于 2017 年收购了C1 公司51% 股权,C1 公司当年贡献的 净利润占上市公司2017 年度合并净利润的90% 以上。收购后,上市公司C 以 C1 公司原股东负有业绩承诺为由,对C1 公司完全不加以管控,仍由原股东负责管理C1 公司。2018 年,C1 公司出现重大经营问题,原主要股东滞留境外不 归,不再向上市公司 C 提供基本财务信息,并拒绝上市公司 C 派人进驻管理企 业。2018 年年报期间,C1 公司经营场所人去楼空,导致2018 年年审工作无法正常进行,上市公司 C 当年财务报告被出具无法表示意见的审计报告。

收购子公司财务造假,上市公司及相关责任主体被行政处罚

1.辖区上市公司D于2016年以现金18.8亿元收购了D1公司80%的股权。为完成业绩承诺,D1 公司原股东通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确 认收入、签订“阴阳合同”、项目核算违规等多种方式虚增收入和利润。2016 年虚增收入1.5 亿元,虚增利润总额1.23 亿元。2017 年虚增收入2.09 亿元, 虚增利润总额1.79亿元。深圳证监局于2019年5月对上市公司D进行立案调查, 并于2020 年 10 月出具行政处罚决定书,对上市公司D 给予警告并处罚款;对 上市公司D时任董事长、总裁、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款;对 D1 公司时任董事长、财务总监、副总裁等给予警告并处罚款,同时采取市
场禁入措施。

2. 辖区上市公司E 于 2014 年-2018 年之间,陆续投资50 余亿元跨界并购 十余家公司,形成商誉46.38亿元。目前,已基本全部计提减值。业绩承诺期内,并购标的基本由原股东控制经营,大部分并购标的业绩精准达标。其中一家并购标的E1通过虚构业务等方式,虚增收入6000余万元,虚增利润6000余万元。深圳证监局于2017 年 12 月对上市公司 E 进行立案调查,并于2018 年 12 月出具行政处罚决定书,对上市公司 E 给予警告并处罚款;对上市公司 E 时任董事 长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款;对 E1公司原实际控制人、股东、时任董事长、董事兼总经理等给予警告并处罚款,同时采取市场禁入措施。

该《工作通讯》显示:截至2020 年 12 月 31 日,深圳辖区共有上市公司333 家。其中,上交所 主板公司22 家,科创板公司18 家;深交所主板公司57 家,中小企业板公司 129 家,创业板公司 107 家。


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