企业IPO过程中的股改怎么做

2021年3月4日11:21:23 评论 730

企业IPO过程中的股改怎么做

什么是股改?

股改,就是将公司由“有限责任公司”改制为“股份有限公司”的动作。

对于IPO企业来说,绝大部分企业在制定上市计划时,都是有限责任公司。

而上市必须满足股份制公司要求,因此股改是IPO过程中,非常常见的一个环节,也是非常重要的一个环节。

我们多多少少都知道点股改相关的事儿,但是遇到实务时,却总发现有很多存在的疑问,比如股改时的规范要求是怎样的?股改的一般流程怎么做?股改如果存在瑕疵,要怎么解决?


IPO中为什么要进行股改?

首发管理办法规定:

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

根据上述要求,IPO企业必须是“股份有限公司”,如果由有限公司整体变更设立,为满足“3年的持续经营时间”,需要按原账面净资产折股。


IPO中的具体股改要求是什么

IPO中的股改,是一个里程碑时刻。

很多IPO中需要规范的问题,都要在股改之前基本整顿好。尤其是对股权梳理、资产核实等方面的落实,更是重点。

股改的具体要求在于理解好两个点:

第一,是大致了解《公司法》中股份制有限公司成立的要求,即股东要求(有2人以上200以下为发起人,且须有半数以上在中国境内有住所)、注册资本金要求、三会要求等。

因为股改属于一种特殊的设立股份制有限公司的方式,因此股份制有限公司的要求,都需要满足。

第二,是核实出资股东和出资资产。
普通的设立股份有限公司,是确认发起人后,由发起人以货币、资产等形式缴纳出资。而IPO中的股改,是以股改基准日的所有股东按比例持有的净资产,按照折股比例,作为资本金投入。

大家可以再细细品一品第二点,就是出资股东和所对应的出资资产。它要求我们在股改之前,界定清楚股权持有人,即产权清晰;也要求我们审准股改基准日的净资产。


IPO中的常见股改流程是什么

在IPO过程中,股改流程除了一般的股份制公司设立流程之外,还需要对股改基准日的净资产进行审计和评估,并对最终实缴的资产进行验资。

如果是国有企业或者集体企业,还需要对所持有的权利进行确权,由于涉及到国有、集体资产,这部分确权工作非常关键,需要获取相关部门的认可。

作为会计师,我们要了解清楚的是股改基准日的净资产审计和验资怎么做,同时了解既然是用净资产的账面价值折股,为什么还要进行评估?

评估的目的是验证投入的净资产账面价值不高于评估价值,如果账面价值>评估价值,则会出现出资不实的情况。

而净资产的审计,我们一般按照标准的审计来做,因为净资产既和资产状况有关,又和利润情况有关。盘点、函证等程序一样也不能少。

最后的验资,我们通常结合净资产的情况,进行资本鉴证。一般来说,折股比例=股本:净资产。折股的股份数量不能高于净资产。

如果IPO股改流程中,不进行审计、评估以及验资,那会存在重大瑕疵。这点我们尤其需要注意。


IPO中存在的股改瑕疵有哪些

一般来说,只要在股改的过程中,进行了详密的计划,并对设立流程以及审计、评估和验资都执行到位,一般来说不会存在股改瑕疵。

实务中,股改瑕疵的来源最主要是2个:
① 股改过程中自然人股东个税缴纳问题
② 股改的净资产发生了变动的问题


总结

IPO中的股改过程,是很重要的环节,需要券商、律师和会计师的通力协作,然而仍避免不了一些有可能出现的瑕疵。

作为会计师,我们要对这个过程有基本的了解,知道我们在这其中所需要承担的角色和首要目标,就是审准基准日的净资产金额,做好股改审计和验资。


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