创业板注册制审核过程中应注意哪些问题

2020年9月22日15:10:01 评论 87

企业上市后就可以获得一笔低成本资金,这对于企业的发展是比较好的。而创业板是采用注册制,那么在申请创业板审核过程中,企业需要注意哪些问题?我们一起来看看吧。


创业板注册制审核过程中应注意哪些问题

创业板注册制审核中注意问题

招股说明书审核问题

问询环节问题

受理环节重视情形

热点问题解答


创业板上市招股说明书审核问题

一是招股说明书中信息披露不全面,针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容,部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明,未在招股说明书中披露,重要信息披露不完整;招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项。
对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余,未结合企业特点进行精准清晰描述;未根据发行人所处行业的细分领域,对其未来发展面临的风险进行全面分析。

二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中,部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题,缺乏论证过程和提供相关依据,仅简单披露结论性意见。

三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点,未按要求对未填报部分进行备注说明;审核要点填报情况与实际情况不符,对于已勾选的审核要点,未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。

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创业板上市问询环节问题

在创业板改革并试点注册制下,企业回复问询环节最长用时3个月。这与交易所审核和证监会注册最长用时一致。这意味着,对创业板拟上市企业来讲,若能顺利通过问询环节,将能大大压缩上市所需时间。

那么,深交所问询主要集中在哪些方面呢?梳理发现,深交所的问询既包含经济环境对企业运营的影响等宏观问题,还包括公司运营情况、重点会计科目、企业核心技术、主要客户和供应商等微观问题。

具体而言,主要是宏观环境对企业经营的影响;公司的整体运营情况;常见会计科目,如现金流、存货、应收账款、预收账款等;核心技术情况;主要客户、主要供应商情况等五大方面问题。

深交所多次提到新冠肺炎疫情对企业的影响。例如,在中辰电缆的问询中,深交所要求公司补充披露疫情对公司上半年生产和财务状况的影响,具体包括停工、开工、复工程度,日产订单获重大合同履行的情况等。

会计科目一直是首发上市审核的重点。现金流、存货、营收账款、预收账款等都是深交所重点关注的科目。例如,凯龙高科被问及应收账款周转率持续下降的问题;中辰电缆被问及关于现金流的问题;读客文化被问及营收账款、预付账款、关联交易等多个问题。

除了会计科目,深交所还对部分企业的“核心技术”作了重点问询。例如,在对屹通新材的问询中,深交所要求企业补充说明所在行业的核心技术情况、行业壁垒及发行人的核心竞争力,分析发行人毛利率高于可比公司的原因及合理性。

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公司上市受理环节重视情形

一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名;保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中,未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。

二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。

三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等,缺少律师事务所负责人签名。

四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明为会计师事务所分所出具的,缺少会计师事务所总所盖章。


创业板注册审核热点问题解答

问题1【审核关注要点】:保荐人是否必须填写审核关注要点?
答:为了提升审核透明度,提高审核效率,本所在业务专区中外推审核关注要点,保荐人可自愿选择是否填写。本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见,保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明,将有助于审核过程中减少问询轮次,缩短审核时间,提高审核工作效率。

问题2【创业板定位】:发行人如属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条原则不支持在创业板上市的行业,如何判断其是否符合创业板定位?
答:《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业,但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。发行人应当结合创业板定位,就是否符合相关行业范围,依靠创新、创造、创意开展生产经营,具有成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断,并出具专项说明。发行人及其保荐人难以判断的,可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询。

问题3【重大违法违规行为】:最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款,是否符合发行条件?
答:《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第二款规定,“最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。保荐人及发行人师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果,判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的,还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第三款规定,即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。如以上情形都不存在,应当认为符合发行条件。

问题4【先行赔付】:保荐人推荐企业在创业板发行上市的,需要在招股说明书中作出先行赔付的承诺吗?
答:按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》(2020年修订)相关规定,保荐人推荐企业在创业板发行上市的,不强制要求作出先行赔付的承诺。已作出承诺并对外披露的,如无特别理由,不宜作出删减。

问题5【信息披露豁免】:发行上市申请文件中,拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的,该如何处理?
答:根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十四条规定,“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,可以豁免披露”。涉及以上事项需豁免披露的,发行人应在申报时向本所提交豁免披露有关信息的说明。说明中应包含豁免事项与豁免理由。

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