拟上市公司如何进行股改

2020年9月22日11:10:24 评论 193

对于想要上市的企业来说,股改是不可避免的。而企业股改关系到日后上市能否顺利进行,而股改的过程中企业会涉及到的问题很多,比如股权架构、公司治理、同业竞争等,今天小编就为大家介绍一下股改涉及哪些内容吧,下面我们一起来看看。


拟上市公司如何进行股改

拟上市公司股改目录

组织形式

股权设置与选择

控股股东

关联交易

规避同业竞争

资产重组

辅业资产改制

拟上市公司如何进行股改

债务重组

人员重组

知识产权

土地使用权

财务重组

发起人资格

法人治理结构

经营者持股

员工持股


拟上市公司如何选择组织形式

股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点,因此,改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。

一般而言,由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性,且随着社会的发展,股份合作制最终将退出历史舞台。因此,企业改制应当尽量选择公司制改制,即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

具体而言,如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的,即股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司;对于股本大于2000万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便,法人治理结构也较为简单,因此,从这个角度看,选有限公司较为合适。

详细请点击:拟上市公司的含义


股改后股权如何设置与选择

根据股权性质分为:普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后,才能参与盈余分配,其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利,因此股利确定,清算时,优先股优于普通股。但是一般不参与管理,而且没有表决权。可见,公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为:国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股,股利需要上缴。对于国有法人股,由于有国有资本参股,具有稳定性,且审批程序简便,因此,尽可能设置为此种股权。对于外资股:如果需要流通的,可以设置B股、H股,如果不需要流通的,就应当设置为一般股。


拟上市公司对控股股东有什么要求

控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股,股权大于50%以上;对于相对控股,股权大于30%以上。包括单独或与他人合作,持有公司股权30%以上;单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上;单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;事实上控制公司运营的。在实际操作中,公司前五名法人,前十名自然人可以成为控股股东。

更多资讯:IPO股改需要的条件


企业上市如何控制关联交易

企业实施公司制改制,必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以企业改制要注意到将来可能的问题,注意与控股股东,控股股东相关的人士,董事、监事、高级管理人员,董事、监事、高管人员的亲属,董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。
一般而言,下列各项关联交易,要绝对注意:提供原材料,包括零部件,供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来;土地使用权,厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;生活上提供的服务;对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。

更多资讯:想要公司顺利在A股上市股改需注意哪些问题


企业上市如何规避同业竞争

改制过程中,为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争,必须明确产品是否构成同业竞争,必须在产品的功能、销售范围和时间上加以限制,以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。

为了防止同业竞争,企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性,将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺,将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购,重新装入改制公司,如果资产的质量不好,则转让出去,采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。


企业上市资产重组

在资产重组的过程中,要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产,要剔除;对于非闲置资产,要实施资产效益良好运用,使资产真正达到最佳状态。


企业上市如何进行辅业资产改制

1、确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。

2、剥离辅业资产

3、把原企业集团的负担进行企业分摊

4、确定闲置资产(不良资产)

5、对辅业资产进行合理合法的处置

6、在主、辅业资产范围内,以市场价格为基础开展有偿服务。

7、对无自负盈亏能力的企业


企业上市如何债务重组

1、补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金,增大资本,减少负债。

2、企业间的债转股。

3、委托中介机构托管债权(委托资产管理公司)。

4、与银行债权人商定减轻债务(降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务,(银行呆、坏帐)。

5、募新资还旧债(还公司债:把公司的资产负债率做大,通过改制增加新股东,新投资还公司债;还股东债:把公司的资产负债率做适当,新股东收购的存量股份,还给因形成公司资产的股东的负债)。

6、股转债。

7、资本运作偿还债务(出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现)。


人员重组的安置与经济补偿

1、需安置的人员范围包括六类:辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。

2、安置人员处置方式:以改制为时点,改制前的六类人员进辅业资产;改制后人随资产走。改制后有主业、辅业,会产生新的退休人员;老人老办法,新人新办法。以一定年度为界限,如某种办法执行截止至2008年;支付各种经济补偿金。

3、支付的类别包括:前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金;对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴,除买断工龄外,支付适当补贴。

4、支付的标准:前三类:按劳动部的标准支付12个月工资;按破产企业的标准,每工龄年1个月平均工资;每工龄年支付1个月,但不超过12个月的工资标准。离、退人员:月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。

5、支付的来源:应付工资、应付福利费(买补充医疗保险);改制企业的净资产;控股单位的净资产;政府补贴;土地使用权的变现。

6、支付的方式:现金支付;实物资产支付(一般作价入股);负债支付。

7、解除职工劳动关系的方法:身份和工龄置换,保留岗位。适用实物资产支付(作价入股)。身份和工龄置换,离岗走人。适用现金支付和负债支付。

8、支付经济补偿金的帐务处理:挂资本公积金;挂负债、应付款;转成资本金,入股。

9、对职工经济补偿金的一般处置办法:成立基金,统一管理;由职工个人作价入股;与经营者达成协议,如:企业支付职工未来20年的哪些费用。


知识产权的处置

(1)商标商誉的处置:本企业改制,不作价入股;向其他企业投入,评估作价入股;为辅业企业无偿使用一段时间,2-3年,逐步转为有偿使用,或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

(2)其他知识产权:成熟型的知识产权一般不作价入股;成长型的知识产权可以适当作价入股;新增的知识产权可以作价入股;新购买的知识产权可以作价入股。

(3)应注意的几个问题:无形资产(不包括土地使用权)作价入股比例≤20%;高新技术无形资产作价入股比例≤35%;无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好:评估值大、作价入股股份大;公司股本大,公司税后利润小;公司发行新股,价格小。


土地使用权

1、辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

2、土地使用权有偿处置


公司想要上市对财务重组要求

(1)三年以上的应收、应付最好不进。

(2)在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

(3)计提各项损失准备。

(4)保证主营收入占一定比重。

(5)剔除各种补贴、补助、罚没收入等(计算盈利时剔除)。

(6)资产与负债要相匹配。

(7)要有独立的财务核算机构,独立的财务决策。

(8)要有独立的银行帐户、纳税帐户。

(9)长期投资不见效益的,要剔除。

(10)核销闲置资产。


企业上市对发起人资格有什么要求

(1)只能是自然人和法人。

(2)有一半以上居住在国内。

(3)股份在设立公司后三年内不得转让。

(4)投资一般不允许用股权投资。但实际中有,最好不超过20%。

(5)投资一般是无形资产与货币资金,一般不投实物资产。

(6)主发起人的股权,一般改制不能≥95%。各地不一,北京90%,上海75%。辅业资产改制,国有股≤75%。

(7)发起人投资禁止捆绑式(禁止兄弟俩式的资产捆绑上市),加大了管理难度。

(8)发起人协议书应关注的问题:资格;明确投入资产数量;明确投入资产性质;明确发起失败后,各自应承担的责任;明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例,指的是发起失败后的承担。


法人治理结构的规范

1、范畴
股东会、董事会、监事会、经理层,对于上市公司,还包括董事会秘书。

2、存在问题
(1)一股独大。股东会一人控制,中、小股东权利无法实现。
(2)董事长一言堂。内部人控制。
(3)监事会形同虚设。
(4)经营者的激励机制薄弱。
(5)关联人士从不回避。
(6)两个关系理不清(党委会和董事会搞不清,董事会和经理层搞不清)。

3、规范的措施
(1)建立健全法人治理结构。
(2)建立健全法人治理结构的运行规则。
(3)公司高管人员的选聘程序合法化。
(4)高管人员的任职资格合法化。
(5)禁止双重任职
(6)建立独立董事制度
(7)理顺两个关系:
1) 理顺董事会与党委会的关系。
2) 理顺董事长与总经理的关系。
(8)加大经营者的激励
(9)强化经营者约束
(10)建立董事会决策失误的责任追究制度


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