公司上市如何进行改制设立

2020年9月20日14:40:05 评论 239

公司上市之后在市场的品牌传播能力是比较大,这也能直接提升公司的行业知名度,让公司得到更多的关注。而企业在上市前是要进行改制的,那么公司上市如何进行改制设立?我们一起来看看吧。


公司上市如何进行改制设立

公司上市改制设立目录

改制设立股份公司流程

选择上市主体

上市前员工股权激励

外商投资企业改制注意事项

中资产业业务重组注意事项


改制设立股份公司流程

企业改制设立股份公司需设立筹备小组,通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人,全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。
企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下:

公司上市如何进行改制设立

更多资讯:企业在主板上市前有哪些改制流程

 


公司选择上市主体

合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件,主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素:
(1)主体资格

(2)独立性

(3)规范性

(4)财务要求

更多资讯:公司主板上市改制设立的条件是什么


公司上市前员工股权激励

企业通过改制完善法人治理结构,引入现代化管理手段,使企业实现长期健康发展,股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要,统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励,将所有者与经营者的利益联系到一起,形成利益共同体。
拟上市公司实施员工持股,一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式,不同方式各有需注意的不同法律问题。
(1)自然人直接持股

(2)通过设立有限责任公司间接持股

(3)合伙企业持股

更多资讯:股权激励成为A股上市公司优化全面薪酬体系的重要工具


外商投资企业改制注意事项

外商投资企业在中国境内首次公开发行股票,除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外,还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定,如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍,一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司,然后在境内申请上市。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件,其中主要条款包括:

①发起设立外商投资股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所,并至少有一个发起人为外国股东;

②注册资本最低限额为人民币3千万元,在股份公司设立批准证书签发之日起90日内,发起人应一次缴足其认购的股份;

③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业,须有最近连续3年的盈利记录,方可申请变更为外商投资股份有限公司;但其减免税等优惠期限,不再重新计算;

④一般情况下,外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人;但如中方自然人原属于境内内资公司的股东,因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的,该中方投资者的股东身份可以保留。

在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中,明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件,除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外,还应符合下列条件:
①申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检;

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求;

③上市发行股票后,其外资股占总股本的比例不低于10%;

④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例;

⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。


中资产业业务重组注意事项

改制过程中,发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:

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