A股上市发行股份购买资产有哪些操作

2020年11月23日15:51:36 评论 46

A股上市发行股份购买资产本质上属于一种私募或非公开发行性质的证券发行方式,这种方式是定向增发(非公开发行)的一种特殊形式,那么A股上市发行股份购买资产有哪些操作呢,让我们一起来了解一下吧。


A股上市发行股份购买资产有哪些操作

A股上市发行股份购买资产有哪些操作目录

A股上市发行股份购买资产的条件

A股上市公司发行股份购买资产的发行定价

A股上市发行股份购买资产的股份锁定期

A股上市发行股份购买资产的程序


A股上市发行股份购买资产的条件

上市公司发行股份购买资产的基本条件如下:

1. 发行目的有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

3. 上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

4. 中国证监会规定的其他条件。

以及不得非公开发行股票的情形,主要有以下几种:

1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保尚未解除;

4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


A股上市公司发行股份购买资产的发行定价

根据相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过,关联股东应当回避表决。

另外,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应该重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。


A股上市发行股份购买资产的股份锁定期

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

1.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

2.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

3.特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。


A股上市发行股份购买资产的程序

公司采取发行股份认购资产这种方式的重组模式的流程是:

1.停牌论证;

2.发布第一次董事会报告,确定发行价格、发行对象、发行股份认购的资产、发行股数、发行股份认购资产的预估值、股票复牌;

3.尽职调查和对资产进行审计、评估(时间为一个半月到4个月不等);

4.发布第二次董事会公告,确定具体的发行股份认购资产的定价、发行股数、并发出召开股东大会的通知;

5.召开股东大会;

6.申请人报送 行政许可申请材料。

上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或控股股份达到法定比例的,应按照相关规定履行相关义务。


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