A股上市公司能不能分拆至A股IPO上市

2020年11月23日14:50:05 评论 54

A股迎来注册制大时代,离全面注册制仅一步之遥,供给端的改革,带来的股票数量大幅增加,扩容加速,那么就需要配合退市制度才行,那么A股上市公司能不能分拆至A股IPO上市呢,让我们一起来学习一下吧。


A股上市公司能不能分拆至A股IPO上市

A股上市公司能不能分拆至A股IPO上市目录

“中概股”回归A股IPO上市政策得到明确

A股上市公司不能分拆至A股IPO上市


“中概股”回归A股IPO上市政策得到明确

中国证监会新闻发言人2016年5月6日表示,“证监会已经注意到相关舆情,按照相关法律法规,近三年已经有在国外上市的5家红筹企业通过并购重组在A股上市,市场上对此提出质疑,认为这类企业回归A股有较大的特殊性,特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注,证监会注意到市场相关反应,目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”

根据证监会既往实践,凡是正在分析研究的事项不会进入正常审核程序。因此,市场一般将此解读为目前“中概股”回归A股IPO上市尚不可行。

根据新闻发言人的表述,这里限制的“中概股”指是的已经在境外上市的中资企业,主要因为估值套利的因素而在境外退市转而试图在境内A股市场上市。在另一方面,中概股的“回归”也可能造成大量外汇流出等不利影响。

2017年11月3日,证监会发言人表示:自去年5月发布相关新闻口径以来,证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善,A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高,同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强,企业根据需求自主选择境内或境外市场,已具备条件作一些积极的制度安排和引导,支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

根据新闻发言人的表述,境外上市中资企业参与境内市场并购重组已获得认可。按照审核实践来看,申请IPO也获得放行。


A股上市公司不能分拆至A股IPO上市

根据当前审核实践,已在A股上市的公司不能将其控股子公司或者将其部分业务分拆至A股上市。

历史上,证监会曾经征求意见允许符合条件的上市公司可以分拆上市(条件包括:上市公司公开募集资金未投向于拟分拆上市的发行人业务;上市公司最近3年连续盈利,业务经营正常;发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务和机构独立;上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的50%),但未实施。

A股上市公司如果要分拆子公司上市,可以采取的办法包括:

1、出让控股地位。

A股上市公司的参股公司在A股上市也有先例。但需要注意的是,拟上市主体凡是产权上与A股上市公司有所关联,在审核时都会被特别关注。主要审核要点是其与A股上市公司在资产、业务等方面的关系,是否存在同业竞争,是否影响对独立性具有影响,上市公司转出发行人股份的过程程序是否合法、是否存在违法违规行为,是否损害上市公司股东及公众投资者利益等。

被发审委于2017年6月23日否决的河南润弘制药股份有限公司,在聆讯时曾经被关注发行人的前身与上市公司的关系及是否属于分拆上市或者变相分拆上市。

问题为:2010年1月,河南羚锐制药股份有限公司(注:羚锐制药 600285.SH)将其子公司郑州羚锐(发行人前身)49%的股份一次性转让给中青港联(北京)投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性;河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况;是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定;确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序,转让定价是否合理、公允;河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时,未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性;上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险;河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排,是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益;发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司,发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职,发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市;是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。

2、分拆至境外上市。

证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67 号)规定了境内上市公司所属企业到境外上市的条件:
(一)上市公司在最近三年连续盈利。
(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产,财务独立,经理人员不存在交叉任职。
(六)上市公司及所属企业董事,高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
(七)上市公司不存在资金,资产被具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。


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