公司上市如何进行改制和设立

2020年9月10日15:18:36 评论 866

上市像是企业的成人礼,公司到了成熟的阶段,很多老板都想要上市。在公司准备上市之前,公司一般是以有限公司的形式进行经营,这就需要企业将组织形式有有限公司改变为股份公司,这就是改制。那么公司上市如何进行改制和设立呢?我们一起来看看吧。


公司上市如何进行改制和设立

公司上市改制和设立目录

改制设立股份公司

国有企业改制

企业上市改制条件

企业上市改制流程

企业上市改制后的变化


改制设立股份公司

股份改制,即股份制改造,是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司。股份制改造的目的在于建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度,并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。


国有企业改制

国有企业改制,是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度,将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。


企业上市改制条件

改制设立股份公司本身仅仅是履行一些法律程序,但由于监管部门对于股份公司在规范运作的要求远远高于有限公司,故而改制是企业IPO过程的重大环节。

企业要立足于在改制前解决重大的规范性问题;同时,上市主体的业务需要加以整合,与主营业务无关的业务和资产要考虑剥离,组织架构随之调整;许多其他事宜要与改制相结合予以考虑。

决定一个企业是否能改制,什么时点改制,涉及大量的判断;判断的基础是前期的尽职调查,通过尽职调查,我们要落实以下问题,并加以统筹安排


企业上市改制流程

1.梳理重大问题并安排解决

2.确定董事会人员构成

3.确定监事会人员构成

4.确定高级管理人员构成

5.制定股改方案

6.实施员工持股计划(非必经程序)

7.进行股权的调整(非必经程序)

8.准备法律文书

9.股改审计

10.股改评估

11.召开创立大会

12.办理工商登记手续


企业上市改制后的变化

有限公司改制成股份公司,其变化就是股份公司和有限公司不同之处,大致体现在:

1.公司由人合、资合并存的组织,变成了纯资合的组织,并由此带来深刻的变化:比如有限公司可以约定不按出资比例分红,股份公司则不能;又比如股份公司要求同股同权,同次增资同价;

2.公司的三会运作(股东(大)会、董事会、监事会)更为规范,比如有限公司可以只设执行董事、只设一、二名监事,而股份公司必须有董事会、监事会,其余董事会人数要求、开会时间等规定比较详细。


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