企业上市对赌协议签订注意事项及风险

2020年10月22日14:35:29 评论 32

企业上市以后可以通过股市的情况为公司免费做广告,从而在无形中提高股价,这也是明星效应的体现。那么企业上市对赌协议签订注意事项及风险有哪些?我们一起来看看吧。


企业上市对赌协议签订注意事项及风险

企业上市对赌协议签订注意事项及风险目录

企业上市核准制与注册制的区别

企业上市对赌协议签订注意事项

企业上市对赌协议有哪些风险


企业上市核准制与注册制的区别

第一,硬条件上有所放松。无论是注册制还是目前的核准制都有一些发行上市的硬条件。这些条件在科创板并试点注册制下有所放宽,比如,核准制下要求企业要连续几年盈利,科创板并试点注册制是允许没有盈利的企业上市。在此前提下,科创板并试点注册制要实行更严格的信息披露制度,这是核心内容。

第二,实行信息披露为中心的发行审核制度。发行人符合最基本发行条件的基础上还必须符合严格的信息披露要求,发行人是信息披露的第一责任人,中介机构应勤勉尽责,切实发挥对信息披露核查把关作用。发行人、中介机构应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整。审核工作放在上交所。审核人员对相关的报送材料和要披露的信息要合理怀疑,要充分问询,而且要问很专业的问题,严格把关。用通俗的话说,审核是要审核出一家真公司来。

第三,实行市场化的发行承销机制,机构投资者为参与主体。注册制试点过程中,新股的发行价格、规模,发的股票市值多少,发行节奏都要通过市场化方式决定,这和现在的做法有重大的区别。新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力,建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

第四,强化中介机构责任,大幅提高违法违规成本。无论是券商,还是会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任进一步强化,以保护投资者利益。试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任,对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施,对违法违规行为进行强有力追责,实行依法治市、执法必严、违法必究,大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳,切实维护规范有序的市场环境。

第五,完善更健全的配套措施。建立良好的法治、市场和诚信环境,特别是完善法治建设,试点注册制将更强调工作的系统性、协同性,增强监管的全面性和有效性,采取更加丰富的手段提高持续监管能力,加强司法与执法的衔接,推动完善相关法律制度和司法解释,并探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。


企业上市对赌协议签订注意事项

1、合理设定对赌的评判标准
2、对赌双方都要调低预期
3、精心设计和协商协议条款
4、从企业角度而言,要客观估量自己的成长能力,钱并非融得越多越好。


企业上市对赌协议有哪些风险

1.不切实际的业绩目标
第一重风险:企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”,这种强势意志的投资者资本注入后,将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”,从而把企业推向困境。

2.急于获得高估值融资
第二重风险:企业家急于获得高估值融资,又对自己的企业发展充满信心,而忽略了详细衡量和投资人要求的差距,以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

3.忽略控制权的独立性
第三重风险:企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上,但也不排除有投资方在资金紧张的情况下,向目标公司安排高管,插手公司的管理,甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。

4.忽略对赌后果的严重性
第四重风险:企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。一般来说,国内企业间的“对赌协议”相对较为温和,但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉,很可能因为业绩发展过于低于预期,而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。


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