企业上市对实际控制人有哪些法律法规规定

2020年10月21日16:00:39 评论 244

企业上市可以利用资本市场使企业获得长期稳定的资本性资金,获得长期稳定的资本性资金,改善企业的资本结构。那么企业上市对实际控制人有哪些法律法规规定?我们一起来看看吧。


企业上市对实际控制人有哪些法律法规规定

企业上市对实际控制人法律法规目录

企业上市中实际控制人相关法律法规

企业上市对赌协议达成条件

企业上市过程中会涉及哪些隐形成本


企业上市中实际控制人相关法律法规

(一)公司法

《公司法》第二百一十七条规定,“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上,或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。实际控制人是指“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”

(二)首次公开发行并上市管理办法

《首次公开发行并上市管理办法》第十二条规定,“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”

(三)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定,“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”

(四)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三十五条规定,“发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:

(1)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人,则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所;

(2)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;

(3)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”

(五)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号


企业上市对赌协议达成条件

(一)拥有一批相对成熟的企业经营者。

(二)企业经营者有高风险偏好。

(三)股价应能够反映企业的价值。

(四)对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。


企业上市过程中会涉及哪些隐形成本

(1)税务成本:不少企业在改制前往往存在财务管理不规范、收入和成本的确认不符合税法规定的情形,致使企业少缴税款。改制时对这些问题进行清理和规范时,往往需要补缴大量税款;

(2)社保成本:部分企业由于历史原因,存在劳动用工不规范的问题,比如少缴、漏缴社保,降低社保基数,不签劳务合同等问题。在改制上市过程中,企业合规要求将导致部分企业付出比上市前更高的社保成本;

(3)风险成本:如企业最终如不能通过审核,被否决上市,那么企业在前期3到5年内付出的改制成本、规范成本、中介费用将无法在短期内得到弥补。有部分企业在IPO排队审核的过程中,净利润不断下滑,给成功过会埋下很大隐患。


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