企业上市签署对赌协议要做哪些准备

2020年10月21日14:34:47 评论 23

企业上市有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。那么企业上市签署对赌协议要做哪些准备?我们一起来看看吧。


企业上市签署对赌协议要做哪些准备

企业上市签署对赌协议准备目录

企业上市对赌协议前的准备

企业上市注册制介绍

企业上市对实际控制人如何界定


企业上市对赌协议前的准备

企业在选择对赌融资方式时,通常还需要创造一定的条件。

首先,企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家,能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断;

其次,管理层是风险的偏好者,勇于开拓;

第三,应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值,因为企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能力作为约定标准,以股权转让为目的;

最后,还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩,否则,双方的预期就没有赖以存在的基础。


企业上市注册制介绍

注册制,是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度。指的是公司进行证券发行申请时需要向证券监管机构提交公开发行所需要的材料,公司及其证券中介机构需对申报材料的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管部门呈报并申请注册,证券监管部门对公司和中介机构的申请上市文件进行形式审核,而将企业股票的投资价值留给市场判断。

注册制起源于美国。1929年美国经济大萧条,股市暴跌重挫市场信心,联邦政府因此介入股市监管,并在1933年《证券法》中首次明确了以“强制信息披露”为基础的证券发行注册制。

2018年11月5日,国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上正式宣布将在上交所设立科创板并试点注册制。2019年1月中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,同年3月,中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》相关科创板注册制的法规。IPO注册制将政府审批与行政管制的权利进行淡化,还原资本市场属性,随着科创板注册制的法规的正式落地,也标志中国证券市场正式迎来注册制改革。

2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。为贯彻落实《总体方案》,证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等四部规章制度向社会公开征求意见,6月12日,中国证监会以及深交所正式发布实施创业板改革并试点注册制相关制度规则,这意味着创业板改革并试点注册制的全面启动。


企业上市对实际控制人如何界定

根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定,“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”

控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

因此,基于《公司法》条文,控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份,控股股东直接持有公司股份,而实际控制人不直接持有公司股份。


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